专业解读 一文看懂员工持股平台/上市公司员工持股平台存在代持
专业解读 一文看懂员工持股平台/上市公司员工持股平台存在代持
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〖壹〗、员工持股平台是一种通过有限合伙企业或公司制企业设立的，为员工间接持有公司股份提供便利的机制。以下是关于员工持股平台的详细解读： 员工持股平台的作用： 解决直接持股问题：员工持股平台解决了直接持股带来的股权分散和管理不便的问题。
〖壹〗、从融资角度看，员工持股的主要形式有以下两种：员工持股会：定义：员工持股会会员都是公司的股东，但会员以工会社团法人等名义独立承担民事责任。股权行使：员工持股会代表全体会员行使股东权利，个人不直接享有公司股权。资金来源：主要来源于员工出资和持股会的投资收益。
〖贰〗、员工持股的形式主要有两种，从融资角度看分别是员工持股会和员工基金计划。 员工持股会 定义与性质：员工持股会是一种由公司员工组成的团体，会员均为公司的股东，但会员以工会社团法人等名义独立承担民事责任。股权行使：员工持股会代表全体会员行使股东权利，个人不直接享有公司股权。
〖叁〗、员工持股的主要形式包括股权持有、股票购买计划、员工持股信托以及员工持股会。股权持有 员工通过购买公司股份，直接成为公司股东，享有公司利润分配和决策过程的权益。这种形式能够增强员工的归属感和忠诚度。股票购买计划 公司为员工提供购买公司股票的机会，通常与员工的工作表现或公司业绩挂钩。
〖壹〗、股权代持，也被称作委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人达成协议，由他人以自己的名义代实际出资人行使股东权利与承担义务的一种股权或股份处理方式。
〖贰〗、股权代持：是指在工商局登记为公司的股东私下与其他人签订股权转让协议或股权代持协议，使得实际股东（委托方）不在工商局进行显名登记，而由名义股东（受托方）代为持有股份的行为。股权融资：是指公司因资金需要，通过出让部分股权的方式从外部筹集资金，提供资金的一方成为公司的股东。
〖叁〗、股权代持是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。以下是关于股权代持的详细解释：定义 股权代持，又称委托持股、隐名投资或假名出资。实际出资人虽然出资，但并不直接显名于公司股东名册或工商登记中，而是由名义股东代为持有并行使相关股东权利。
〖肆〗、股权代持是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。以下是关于股权代持的详细解释：基本特征 隐名性与代持性：实际出资人隐藏其真实身份，不直接出现在公司的股东名册或工商登记中，而是通过名义股东在公司中行使股东权利。
〖壹〗、股权激励代持：股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。随着市场经济的发展以及各项政策的相继完善，越来越多的公司采用股权代持的方式，从而能够在政策范围内更加灵活地进行股权管理，尤其是在投融资、员工持股等领域。
〖贰〗、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持是非上市公司做股权激励时许多企业家常选用的一种方式。
〖叁〗、股权代持协议是指实际出资人与代持人约定，通过代持人的名字代实际出资人履行股东权利义务的一种方式。以下是对股权代持协议的详细解释：定义与关系：股权代持中，实际出资者被称为“隐名股东”，而代替实际出资者持有公司股份的股东被称为“显名股东”。
〖肆〗、股权代持是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持的分类 股权代持包括：个人股东代持和法人股东代持。
〖伍〗、所谓股权代持，也被称为委托持股、隐名持股、股权挂靠，是指实际出资人（即被代持人）与名义出资人（即代持人）以协议或其它形式约定，由名义股东以其自己名义代实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一种权利义务安排。
〖陆〗、公司法司法解释三对股权代持的定义：通常情况下，股权代持是指为规避相关法律法规、股权激励制度、资产隔离要求、关联交易限制以及竞业禁止规定，实际出资人与他人达成协议，由该他人以自己的名义代表实际出资人行使股东的权利和义务的一种股权处理方法。
〖壹〗、合伙企业在企业融资和员工股权激励方面应用广泛。以企业A的股权激励为例，首先注册有限合伙企业B，将A企业10%股权转移给B；接着，创始人赵总担任GP，员工成为LP；员工股权通过代持方式逐步转移，合伙企业B的决策权归赵总，间接控制A企业10%。
〖贰〗、设立后，把公司的预留出的期权池，转让给持股平台。一开始持股平台的全部股份可先由GP（创始人）持有，等被激励的员工进来担任LP后，创始人把股份转让给LP。当然，最关键的还是被激励员工的收益和退出机制。员工持股平台必然有合伙人的变化，需要全体合伙人同意。
〖叁〗、第二种持股形式是创始人代持。即股权在创始人名下，但是跟员工签订代持协议，实际部分归员工所有。这种方式看起来操作简单，但是隐含风险较多。比如当公司发生重大变故时，员工的权益得不到保障，且这种形式在上市时都不被认可，影响上市进程。第三种持股形式是持股平台持股。
〖肆〗、员工持股平台可采用有限公司或有限合伙的形式，实务中采用有限合伙形式居多。
〖伍〗、股权代持是指实际出资人或股份认缴人与他人约定，以该他人名义代实际出资人或股份认缴人成为工商登记的名义股东，并由该他人根据约定行使权利、履行义务的一种持股方式。
〖陆〗、持股平台：作为员工持股的载体，它主要负责代持员工股份，并统一办理相关的工商登记、税务申报等手续，确保员工持股的合法性和规范性。管理委员会：这是持股平台的核心决策机构，通常由公司的高管、人力资源负责人、财务负责人以及员工代表共同组成。
〖壹〗、股份代持风险、IPO审核关注点及监管案例，代持还原路径、定价及涉税等问题的研究如下：股份代持风险 隐名股东风险：隐名股东可能面临无法显名的风险，其权益保障也存在不确定性，同时在税务方面可能遇到问题。
〖贰〗、审核关注点包括：是否存在未识别的代持，如出资来源、价格异常的突击入股；已识别的代持是否真实解除，涉及的代持关系证据、税务合法性以及还原过程中的彻底性。对于未配合还原的代持，如公证提存等替代手段也可能被采用。在定价方面，股权转让的税务问题复杂，继承给近亲属的转让可能有正当理由。
〖叁〗、维嘉科技的IPO案例是一个典型的失败案例，它揭示了IPO过程中可能遇到的各种问题和挑战。股份清晰是IPO成功的关键：股份代持等股权不清晰的问题可能导致IPO失败。因此，发行人在IPO前必须确保股权结构的清晰和稳定。严格遵守IPO审核制度：擅自删除督导意见等行为严重违反了IPO审核制度，必须得到严厉惩处。
〖肆〗、法律认可与保护： 尽管存在隐匿真实股东身份的情况，但法律对股权代持给予了合法的认可和保护。这意味着，只要代持关系合法且真实，实际出资人的权益就能得到法律的保障。 IPO过程中的审查： 在企业首次公开募股过程中，证监会会要求企业确保股权清晰，并对股权代持关系进行审查。
〖伍〗、新光维医疗首次冲刺上市遇挫的原因主要是股权架构中的代持避税问题引起监管关注，同时亟待融资补血以维持正常运转。 代持避税引监管关注 股份代持及还原频繁：新光维医疗在股权变动中频繁出现股份代持及还原情况，这引起了中国证监会国际部的关注。
