非经常性损益计算公式(货币基金收益排名一览表)
非经常性损益计算公式(货币基金收益排名一览表)
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非经常性损益，是我们在上市公司财务报告中经常看到的术语，常常又见其与净利润一起表述，如“扣除非经常性损益后的净利润”。这里至少有三个隐含意思值得一提：
1.非经常性损益，有“益”也有“损”，当为“损”（即被计为费用）时，若需要核算“扣除非经常性损益后的净利润”，意味着“扣除”后因负负得正而使净利润变大；
2.股权激励往往会因为股份支付的会计处理而增加费用，从而减少利润。若将股份支付费用作为“非经常性损益”而扣除，则相当于抵消股权激励股份支付会计处理增加费用的效果；
3.非经常性损益只能一次性计入发生当期；而与它相对的经常性损益，可在一定期限内分摊计入。如损益为费用，即经常性损益为可分摊核计的费用。就股权激励而言，分摊计入对当期利润的“冲击”相对较小。
非上市公司股权激励的股份支付会计处理如何核算，规定一直不明确。近日，《中国证监会对十三届全国人大一次会议第4907号建议的答复》中，明确互联网高科技产业公司“可结合公司实际经营特点和股份支付计划运作方式进行综合判断股份支付费用的处理”，主要的处理原则
证监会的这一处理建议，与我此前的分析大致相同。以下是我曾撰文关于“非经常性损益”的分析。全文链接：《非上市民营企业股权激励定价引申的若干问题（一）》
股份支付费用是经常性损益还是非经常性损益？
证监会上市公司监管部2008年5月6日发布的《股权激励有关事项备忘录2号》明确，“期权成本应在经常性损益中列支”。可见，上市公司的股份支付所增加的费用计入经常性损益。非上市公司的股份支付费用也计入经常性损益吗？这首先要从“非经常性损益”这个概念说起。
非经常性损益不是会计科目，财务报表中不直接列示“非经常性损益”项目，它根据具体业务情况被计入不同会计科目，诸如“营业外收入”、“营业外支出”、“管理费用”、“公允价值变动损益”等等。那为何证监会要特别明确上市公司的股权激励费用计入经常性损益呢？
因为证监会基于审慎监管原则，要求公司通过披露区分一项损益是“经常性”或“非经常性”而本质呈现其真实盈利能力，具体而言，上市公司应在年报中将“非经常性损益”作为去伪存真的工具而调整列示一些关键指标，如扣除非经常性损益后的净利润等。所以“经常性损益”和“非经常性损益”这对概念主要功能在于让投资者能获取更准确、更可靠的公司经营信息。
既然这一去伪存着工具如此关键，证监会对其内涵和外延进行了界定：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（下称“解释性公告第1号”）规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，同时规定了21项非经常性损益包含的项目。
一直强调使用“非经常性损益”这一工具的是作为监管部门的证监会，就非上市公司而言，是否将股份支付费用计入“非经常性损益”的问题仍需具体分析。
第一，从解释性公告第1号关于“非经常性损益”的定义来看，股份支付费用是否是“非经常性损益”，主要看股份支付是否与正常经营业务相关。我认为，若股权激励授予的标的是立即可行权的，因该类标的的获取没有与一定服务期或未来公司业绩挂钩，“激励”成分少而更侧重“奖励”。这种激励在性质上更类似于偶发性的“奖金”，应不宜认定为与公司正常经营业务相关，该等费用应列为非经常性损益。而若股权激励授予标的是受服务期或未来业绩条件约束的，则可理解为股权激励计划已对被激励对象的未来薪酬支付作了提前安排，因属于薪酬安排，故与正常业务相关，股份支付费用应列为经常性损益。这一理解不因公司是否为上市公司而不同，但因上市公司的股权激励受规范性文件约束，往往没有立即可行权模式的适用空间，故上市公司的股份支付费用均为“经常性损益”。
第二，非上市公司中的拟IPO申报企业，因在证监会监管视野内，因此需要明晰股份支付费用的性质。按上述理解，一次性计入的费用应列为非经常性损益，而分摊计入的费用应列为经常性损益。但是，以上结论仅为推论，证监会针对拟IPO申报企业并未规定统一的适用标准，实务中也存在不同定性的案例。
如瑞和股份，一次性计入的股份支付费用没有列入非经常性损益而认定为经常性损益。
而在新筑股份案例中，一次性计入的股份支付则被列入了非经常性损益。
我认为，后一个案例的处理更为恰当合理。而前一个瑞和股份案例，把一次性计入的股份支付费用列入经常性损益，可能是申报企业出于谨慎原则自身做了从严处理。因此，在证监会对申报企业没有明确统一规定时，“自觉靠拢”上市公司标准列作经常性损益符合监管原则，而还原一次性计入费用的本质列作非经常性损益也合乎常理。
第三，就非上市公司中的在全国股转系统挂牌公司（即“新三板公司”）和拟挂牌公司而言，监管部门也没有就股份支付费用是否计入非经常性损益作明确规定。因此，同理，我认为，一次性计入的股份支付费用因欠缺“激励”要素而与公司经营业务无关，应列作非经常性损益；而分摊计入的股份支付费用因与未来服务期或业绩有关，属于公司常态经营业务支出，应列作经常性损益。然而，若新三板公司或拟挂牌公司“自觉靠拢”上市公司标准将费用全部计入经常性损益亦无不可。
第四，上述企业以外的非上市公司，主要是有限责任公司和非新三板公司、非拟挂牌的股份公司（下统称“非公众公司”），我认为不宜在有关财务、法律文件中引入“非经常性损益”这一调整工具。一方面，基于非公众公司的人合性质，法律和监管部门没有要求其向公众披露收支属性的义务，因而也没有对收支属性界定标准的明确规定；另一方面，就非公众公司的利益相关者之间，如在有关法律文件中提及非经常性损益将引起混乱而导致法律风险。因“非经常性损益”的定义虽有明确规定，但实务中认定一般由证监会作出，如在股权激励有关协议或公司创始股东与投资人的“对赌条款”中引入“非经常性损益”，其中的“业绩条件”将因存在调整工具而可能“被操纵”或陷入无休的争论漩涡。鉴于以上两点，我认为非上市公司只需按会计准则处理，无需特别披露收支的“经常性”或“非经常性”属性，也不宜在协议文件约定中提及该概念，以避免不必要的歧义和纠纷。
-The End-
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2022年开年A股大跌，投资者亏损惨重。但拉长投资期限，从中长期维度看，同样经历过多轮大幅下跌的公募基金，仍然可以穿越牛熊，为投资者创造长期较好回报。
在当前股市下跌、投资者情绪低迷的阶段，基金君盘点了近3年、近5年，各家基金管理人旗下公募基金盈利情况，公募基金整体赚钱能力依然显著：近3年大赚近4万亿，易方达、华夏、广发等13家公募巨头盈利超过1000亿；5年期盈利更是达到4.35万亿，穿越市场多轮牛熊转换，基金投资实现了长期赚钱。
值得注意的是，基金产品盈利并不意味着投资者可以赚钱，如果频繁“追涨杀跌”、“高位接盘，低点割肉”，不恰当的择时操作，很可能会导致“基金产品赚钱，但投资者不赚钱”的现象。
行业人士也建言，在基金投资中，市场各方还要继续倡导长期投资、理性投资和价值投资，用基金定投、持有期基金、基金投顾等方法，不断优化产品形式或投资方法，在市场低点积累自己的筹码，拉长投资期限，就能大概率获取较好的投资回报。
三年大赚近4万亿
13家公募盈利超过1000亿
为投资人赚到钱，是资产管理公司最核心的能力。随着基金2021年四季报的披露，各家基金管理人旗下产品盈利情况出炉，
从近三年，2019年-2021年来看，A股市场科技、医药、消费、新能源板块轮番上涨，大盘从2400点底部摸高3700点，上演了1300点大反攻的牛市行情，公募基金也迎来了大发展的三年。
随着近日基金2021年四季报的披露，一年期的规模、业绩、投资的大盘点已经告一段落。拉长投资视野，从近三年来看，公募基金旗下产品盈利总计接近4万亿，创造了不俗的长期回报。
Wind数据显示，截至2021年末，各家公募基金管理人旗下全部产品，近三年累计盈利数据为3.91万亿元，接近4万亿关口。
近三年基金管理人旗下产品盈利最多的为易方达基金，公司产品总盈利为2660.49亿元，位居全市场第一名。华夏位居亚军，旗下产品近三年盈利为1827亿元。广发、汇添富基金都超过1700亿元，同样位居行业前列。
另外，富国、南方、嘉实等共计13家基金公司，旗下产品盈利总数据也超过1000亿元，跻身“千亿俱乐部”。
值得注意的是，上述全部产品都包含了货币基金，在我国目前9.5万亿规模的货币基金，可谓体量巨大，这些基数巨大的货币基金，创造的盈利也非常可观。剔除货币基金后，公募非货基产品的盈利数据依然不俗。
数据显示，截至2021年末，近三年各家公募旗下的非货币基金盈利总额为3.33万亿元，比全部数据少了5780亿元，这一数据也是货币基金近三年为大家创造的盈利。
没了货基后，基金公司的盈利排名，会对货基规模大的公司产生较大影响，但大体盈利排名没有大的变化。
易方达基金盈利仍以2363亿元，位居近三年非货基盈利排名首位；华夏基金为1646亿元，位居次席。广发、汇添富、富国同期都超过1500亿元盈利。
这一排名影响最大的，是管理天弘余额宝的天弘基金，近三年天弘旗下货币基金盈利722亿元，扣除货基后，天弘基金全部盈利从1075亿元降至353亿元，盈利排名从12位降为26位。
另外，剔除货币基金后，货基规模较大的建信基金盈利数字也会减少310多亿，从666亿降至355亿元；易方达基金减少298亿元，从2660亿元降至2363亿；博时、南方、工银瑞信、嘉实等基金公司，同期盈利也会减少超过200亿元，盈利排名也部分出现名次的变化。
谈及公募基金的长期赚钱效应，华南一位中型公募副总经理表示，作为普惠金融的投资工具，不论是货币基金、权益类基金还是固收类基金，拉长期限都具备较好的赚钱效应。但由于基金产品间的风险收益特征不同，投资者的持有体验也各不相同。
该副总举例称，比如收益最为稳健的货币基金，投资者体验比较好，每天都能获得不错的正收益，产品的风险比较小；债券型基金的收益波动会大于货币基金，整体也可以获取年化4%-6%上下的回报；权益类基金的波动相对更大，但长期收益弹性较高，在牛市中赚钱效应非常突出，但在熊市中也会跌幅惨重，拉长期限看，部分长期业绩优秀的基金经理依然可以战胜市场，获取超额收益。
“基金投资最重要的，是投资者找到匹配自己风险偏好的产品，做好资产配置，在市场波动中控制自己的风险敞口，才可以获取给定的风险调整后的收益。”这位公募副总称。
5年盈利4.35万亿元
业内建言多举措鼓励长期投资
三年期盈利“成绩单”亮眼，再拉长期限，五年期的基金盈利情况也是可圈可点。
Wind数据显示，截至2021年末，近五年公募基金行业全部基金盈利数据为4.35万亿元，其中非货基盈利3.27万亿元，而货币基金盈利数据也在五年达到1.09亿元，超过了万亿大关。
从全部基金盈利数据看，全市场规模最大的易方达基金，在5年期盈利数据上依然是“一哥”，近五年全部基金盈利2874亿元；天弘基金为2222亿元，位居全市场第二，上述两家公募也是基金盈利超2000亿元的第一梯队的基金管理人。
往后看，华夏、广发、汇添富基金盈利数据都超过1800亿元，位居第二梯队；南方、工银瑞信、富国基金同期盈利也超过1500亿元，位居第三梯队。
另外，嘉实、博时、兴证全球等多家公募也超过千亿，从五年期维度看，旗下基金盈利超千亿的公募扩容至15家，盈利超百亿的多至69家，从中长期维度为客户赚取了长期回报。
如果剔除掉规模占比较大的货币基金，近五年非货基盈利为3.27万亿元，这一数据比三年期3.33万亿的盈利，要少682亿元。
而从A股市场看，2017年-2021年中，A股经历了2017年的“漂亮50”行情，2018年的大熊市，2019年以来的科技引导的牛市行情，A股的几轮牛熊周期轮动，公募基金依然穿越牛熊转换，整体大体收复大熊市的亏损，带来长期不错的回报。
从五年期非货基榜单看，“一哥”易方达基金仍然高居榜首，近五年基金盈利2320亿元，广发、华夏、汇添富基金位居第二梯队，基金盈利都超过了1500亿元；富国、嘉实、南方、兴证全球基金同期都超过了1000亿元，千亿俱乐部成员减少到8家。
从五年这样长周期维度看，货基收益就显得更为可观，部分货基规模较大的公募，剔除货基后，盈利数字也发生了锐减。
数据显示，近五年货基收益最高的为天弘基金，货基收益高达1877亿元，剔除这一数据，近五年天弘基金非货基盈利只剩344亿元，盈利排名从行业第2锐减到第26名。
建信、工银瑞信基金两家银行系公募巨头，近五年货基盈利也都超过580亿元，剔除货基收益后，两家公募非货基盈利分别为446亿、927亿元，行业盈利排名额分别下降10名、3名。
另外，易方达基金货基盈利555亿元，南方、博时货基盈利超400亿元，也为基金公司的总体盈利贡献不小。
在看到基金产品长期盈利的情况下，华南一位基金公司高管也坦言，“基金赚钱，基民不赚钱”，一直是基金行业发展的痛点，不论是货币基金还是非货基，只有能真正将基金盈利转化为投资者收益，才是基金作为普惠金融和投资工具的最大价值。目前，我国正在推进的基金投顾业务，正是以“客户赚到钱”为中心，为投资者打造更好的投资体验。相信随着行业生态的优化和完善，未来基金盈利的数字，会成为投资者实实在在的收益，为老百姓真正赚到钱。
沪上一位基金评价机构人士也认为，在较长的投资期限中，公募基金以长期较好的投资业绩，证明了专业投资的价值。在当前股市暴跌中，基金投资者还是要坚持长期投资和价值投资，公募基金用自己长期赚钱能力，证明了自己的资产管理能力，也说明了组合投资、规范运作、专业投资，以及基金托管等制度对投资者利益的较好保护。
“随着未来持有期基金、‘固收+’基金，以及基金投顾服务的普及，公募基金未来可能会从产品设计、投资组合、服务升级等角度，为投资者提供稳健和体验良好的基金产品，辅之以基民坚持长期投资理念，可能会慢慢熨平股市的大幅波动，让投资者在长期投资中，也真正赚到钱。”该基金评价机构人士称。
中国基金报
企业合并相关或有对价专题研究（六）
天职国际
企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。
本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，企业合并相关或有对价专题研究，共分六篇，本文是第六篇。
四、实务应用解析
（一）非同一控制企业合并或有对价处理
2.以自身权益工具结算的或有对价
对于以标的企业权益工具（合并层面即合并主体自身权益工具），或者购买方自身权益工具结算的或有对价，需要区分结算的权益工具数量是否满足“固定换固定原则”分别进行处理。
根据金融工具准则规定，将来需用或可用企业自身权益工具进行结算的金融工具，当企业根据合同可收取可变数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以变动数量的自身权益工具交换变动金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足金融资产定义[ 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第三条。]。相反，如果企业将收取固定数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足权益工具的定义。该判断原则通常称为“固定换固定原则”。
当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足金融资产定义的情况下，其分类、初始计量和后续计量与前述以现金或其他金融资产结算的或有对价一致，应将或有对价形成的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），并按前述原则估计并确认初始公允价值及其后续变动。
当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足权益工具定义的情况下，在购买日，相关权益工具已按发行价确认，不需要因业绩补偿条款对相关权益工具做额外账务处理。在后续业绩承诺期间，属于权益工具的或有对价不需要重新计量；业绩承诺期结束，其后续清偿应在所有者权益内部进行会计处理。
案例8-4 以自身权益工具结算的业绩补偿
案例背景：
A上市公司于2×15年以发行股份的方式购买B公司***股权。同时，A公司与B公司原股东S公司签订了业绩补偿协议。S公司承诺，如果B公司2×15至2×17年扣除非经常性损益的净利润达不到约定金额，A公司将在业绩承诺期各年末，以1元对价回购S公司所持A上市公司的限售股份。回购股份数量按照承诺期内各年末实际业绩与承诺业绩的差额除以股份发行价格（15元/股）确定，且下一期实际业绩若超过承诺业绩不再冲回上一期已补偿股份。双方约定于B公司每年度审计报告出具后2个月内办理股份结算及注销手续。在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零，以发行股份公允价值作为合并对价，形成1亿元商誉。B公司2×16年未完成业绩承诺，A公司根据协议约定，以B公司2×16年度未经审计扣除非经常性损益的净利润及收购日股份发行价格计算，应获得补偿股份数量为200万股。2×16年12月31日，A公司股票的收盘价格为18元/股。B公司审计报告于2×17年4月20日出具，A公司以B公司经审计扣除非经常性损益的净利润计算应收回股份为210万股，A公司当日股票收盘价格为17元/股。A公司与B公司于2×17年6月10日办理了应补偿股份相关回购及注销手续。
问题：
（1）2×16年12月31日A公司应如何对上述业绩承诺协议进行会计处理？
（2）2×17年4月末A公司应如何进行会计处理？
（3）2×17年6月末A公司应如何进行会计处理？
案例解析：
（1）2×16年12月31日：
A公司应以其股票当日收盘价18元/股，以及预估B公司应补偿股份数量200万股，计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动3 600万元（18元/股×200万元-0元）。（为简化说明，本案例假设对业绩补偿的公允价值估计不考虑未来承诺期的业绩预测情况、支付方的信用风险及偿债能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。）
会计分录
案例启示：
（1）关于以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量
实务中，在对以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量的常见错误是，每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格作为公允价值。正确的方法应为，以应补偿股份数量×资产负债表日股份市价作为公允价值。
每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格的计量方法，不符合公允价值计量的基本原则。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。[ 《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条。]公允价值的计量目标是，估计计量日当前市场条件下，“市场参与者”之间发生“有序交易”时，出售一项资产或转移一项负债的价格（即从持有一项资产或承担一项负债的市场参与者的角度，为计量日的“脱手价格”）。[ 《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》第2段。]公允价值计量强调的是计量日的价值，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格，既不是该股份在计量日（资产负债表日）的价值，也不是其在购买日的历史成本（数量不同），很显然不符合公允价值定义。
实务中，对以资产负债表日股份市价为基础估计公允价值的疑问可能在于，补偿方应补偿股份很可能由于上市公司相关监管法规规定，处于限售期。对于此类受限制的股份，在计量期公允价值时，是否需要考虑限售因素的影响。根据公允价值计量准则，在估计资产、负债或自身权益工具公允价值时，应考虑其自身特征，包括出售或使用资产的限制。但是，对于上市公司相关监管法规规定的限售因素，实质上针对的是特定股东的限制，并非上市公司股份本身受限，因此，不属于公允价值计量准则所述的限制因素。上市公司在确定自身权益工具公允价值时，仍然应以其股份在计量日（资产负债表日）的公开市价为基础进行计量。
该问题在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案例3-06 相关案例之四“或有对价公允价值的计量”中也进行了讨论，其结论与上述分析一致。
（2）关于应补偿股份数量确定后或有对价的计量
对于以自身权益工具结算的或有对价，当业绩承诺期结束，应补偿股份数量确定，但尚未办理股权变更及注销程序，是否仍然需要反映应补偿股份公允价值变动损益，是近年来监管机构讨论关注的问题。例如，上述案例中，2×17年4月末双方根据标的公司经审计净利润，确定应补偿股份数量后，至2×17年6月办理股权变更及注销程序之间，是否需要继续以应补偿股份市价反映及价值变动。经过多次讨论，证监会于2020年11月通过《监管规则适用指引——会计类第1号》明确了该问题：
“以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。
”在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案例3-06相关案例之五“以自身股份结算的或有对价的后续计量”中，较为详细的解释了上述处理结论。在对该问题讨论过程中，实务主要存在两种不同观点。
观点一：只能等到股份实际结算时，才能确认权益
对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产，购买方初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前，购买方收回自身股份的合同权利尚未终止或转移，也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）有关金融资产终止确认的相关规定，随着标的公司经审计利润最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，但该事项不符合金融资产终止确认的条件，不应当终止确认该或有对价资产。购买方也未改变其管理金融资产的业务模式，该或有对价资产也不得进行重分类。
因此，无论该或有对价资产在初始确认之后是否满足“固定换固定”，购买方都应当于股份实际结算时确认权益，即在或有对价资产终止确认时确认一项权益。在此之前，购买方仍然以公允价值计量该或有对价资产，并将其实际结算前的公允价值变动计入当期损益。
观点二：当股份数量已经确定时则满足了“固定换固定”，应当重分类为权益工具
随着标的公司经审计利润最终确定，购买方已经能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，不属于金融资产的终止确认或合同修改。
或有对价在初始确认的时候体现为一项金融资产还是金融负债，完全取决于已经支付的对价/已发行股份数量的多少，或有对价后续是金融资产还是金融负债，不应该导致不同的会计核算结果。因此，由于发行的金融资产原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致已发行金融资产不再满足金融资产的定义，也应该按照金融负债和权益工具之间重分类的相关规定进行会计处理。也就是说，随着标的公司经审计利润的最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，此时该或有对价资产满足“固定换固定”，应将其重分类为权益工具，以重分类日该资产的账面价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。
证监会认为，观点一会导致在业绩对赌期已结束、该项企业合并带来的对价的不确定性已消除时，还会因为需要经过一些时间和流程来完成股份交割，而被动地将自身股价波动的影响反映在上市公司的当期损益，影响报表使用者对此项并购交易的会计影响的理解和判断；而在观点二下，自股份数量确定之日起至实际结算之日的股价变动不再持续影响上市公司的净损益，消除了不可预测的股价波动导致的损益表波动。因此，证监会倾向于观点二，即在或有对价满足“固定换固定”时，将其从金融资产重分类为权益工具，并不再核算其后续公允价值变动。
（二）同一控制企业合并或有对价处理
对于同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：
同一控制企业合并后有对价处理原则如前所述，国际财务报告准则并未规范同一控制企业合并，也未规范统一控制企业合并或有对价的处理。我国企业会计准则对同一控制企业合并或有对价进行了明确规定。根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年）规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”
案例8-5 以自身权益工具结算的业绩补偿
案例背景：
217年12月31日，A公司自母公司B公司购入其另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如相关交易标的在任一承诺年度内，实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，未达到承诺金额，则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿，即A公司无偿回购B公司持有A公司股份，如B公司所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。A公司每年回购股份数量计算方法为：应补偿股份数量=（当年盈利目标金额—实际盈利金额）/合并日股份公允价值（1元/股）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。三年应补偿股份于业绩承诺期满后一次办理回购注销手续。
业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？（假设各年及最终应补偿股份数未超过B公司持有A公司股份数。）
案例分析：
（1）合并日
合并日，A公司可能收回补偿为或有资产，无论估计金额为多少，当日均不确认该资产。
（三）业绩补偿与商誉减值的关系
在绝大部分情况下，当被购买业务的业绩未达到预期，触发业绩补偿义务时，通常表明商誉已经发生减值，需对商誉计提减值准备。此时，就业绩补偿（收取业绩补偿款的权利）确认的收益可以部分地与需确认的商誉减值损失相抵，缓冲商誉减值对净利润的影响。
在通常情况下，除非出现业绩补偿条款显著不公允的情况，否则不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。这是因为：业绩补偿仅仅是针对被并购后的若干年（一般为3年）的实际业绩低于承诺业绩的差额，但商誉减值是依据未来更长时间内相关资产组的未来现金流量现值。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来较长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。
案例8-6：业绩补偿及商誉减值是否属于非经常性损益
案例背景：
2×15年，A公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买甲某等47位交易对手合计持有的C公司***的股权，并募集配套资金。原实际控制人甲某对C公司2×16年、2×17年、2×18年以及2×19年的经营情况作出业绩补偿承诺，同时作出商誉减值承诺，补偿方式为现金。
2×16年，C公司未达到当年度盈利预测目标，差异金额为7 500万元，触发业绩补偿条款，甲某需就上述差额以现金进行补偿。同时，根据公司进行的减值测试结果，C公司于2×16年12月31日减值11 500万元，甲某当期应现金补偿金额3 500万元。2×17年4月27日，公司已收到甲某当期合计应现金补偿的金额为11 500万元。
A公司在2016年年报中确认了商誉减值损失11 500万元，同时，确认公允价值变动损益11 500万元，且均作为非经常性损益列示。
问题：上述业绩补偿金额及商誉减值损失是否均作为非经常性损益列示？
案例分析：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，不具有持续性，应确定为非经常性损益。同时，商誉的减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。
（全文完）
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年9月末归属于母公司所有者权益为138,079.48万元，假设2021年末归属于母公司所有者权益与2021年9月末保持一致。公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,750.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,712.85万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表对公司2021年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、公司2020年度现金分红金额为3,281.75万元，假设2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，且在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。
本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。
在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月27日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-009
明冠新材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年1月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，监事李成利、刘丹以通讯方式出席，会议由监事会主席李成利主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国 公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会监事对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以现金形式、同一价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次募集资金投资项目的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号），前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（八）审议通过《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》
公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14号），具体内容详见在上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》
公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-16号），具体内容详见在上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》
公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于子公司购买资产的议案》
公司全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司和江西明冠锂膜技术有限公司拟向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》
博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。
为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。监事会同意本次担保事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司对提供担保的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司监事会
2022年1月27日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-012
明冠新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,102.20万股，发行价为每股人民币15.87元，共计募集资金65,101.91万元，坐扣不含税承销费用4,900.00万元后的募集资金为60,201.91万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,878.36万元（含置换前期以自筹资金支付的保荐费用200.00万元）后，公司本次募集资金净额为57,323.56万元，其中超募资金为人民币16,323.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-146号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况
金额单位：人民币万元
[注]截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的可转让的三年期大额定期存单
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司于2021年3月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同时2021 年 4 月 2 日，本公司2021年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。本公司前次募集资金变更内容包括：原募投计划的项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”建设节省的多余资金，拟用于建设新增“年产1.2 亿平米光伏组件封装用 POE胶膜扩建项目”，该项目预计总投资额19,404.55万元，拟用募集资金投资额11,924.59万元，拟用超募资金3,000.00万元，剩余部分来自本公司自筹资金。此次变更涉及的金额14,924.59万元占前次募集资金净额的比例为26.04%。
本公司前次募集资金投资项目具体变更情况
金额单位：人民币万元
前次募集资金投资项目变更的原因为：原募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和募投项目“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”因公司项目采购的生产设备降价、生产设备工艺技术提升；同时，公司对现有生产车间和仓库布局进行优化调整，提高厂房不动产的利用效率，在保持原募投项目产能不变的情况下，部分募集资金投资项目的投资资金将有剩余。为提升募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投资项目，投资于有市场前景的新项目。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位：人民币万元
[注]根据本公司于 2021年2月6日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及2021 年 3 月 1 日第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意该次本公司允许使用超募资金4,500.00万元用于公司永久性补充流动资金的事项
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”将进一步提高公司的研发能力，优化研发体系，全力支持新产品、新技术的开发创新，提升公司的整体竞争力。因此本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来间接效益。项目建成后将有效改善公司现有研发的软硬件条件，为公司在技术创新、产品设计、工艺改进、产品性能与耐湿性测试等方面提供有力保障，进一步提升公司研发能力。
“补充流动资金项目”“永久性补充流动资金项目”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护公司和股东的利益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
2021年1月4日和2021年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
2021年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、低风险、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意，保荐机构对该事项无异议。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的大额存单余额为3,000.00万元，具体明细
单位：人民币万元
[注]期末尚未收回的工商银行大额存单三年期3,000.00万元属于可转让的定期存单，公司预期持有目的是转让，因此符合公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未使用的募集资金金额为17,691.46万元（含持有期间的利息收入）。未使用完毕的原因为项目尚未完成建设及部分超募资金未确定用途，本公司将继续用于前次募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：明冠新材料股份有限公司金额单位：人民币万元
[注] 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目的募集后承诺投资金额14,924.59万元含使用前次募集的超募资金3,000.00万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-010
明冠新材料股份有限公司
关于2021年第三季度报告的更正公告
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第三季度报告》。经事后核查发现，因非经常性损益明细部分项目核算不准确，致使公司《2021年第三季度报告》中非经常性损益项目和金额以及合并利润表相关内容需要更正。更正后，本报告期归属于上市公司股东的非经常性损益净额增加31.77万元，归属于上市公司股东的净利润未受影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少31.77万元。具体情况
一、更正情况
1、《2021年第三季度报告》“一、主要财务数据”之“（一）主要会计数据和财务指标”
更正前
更正后
2、《2021年第三季度报告》“一、主要财务数据”之“（二）非经常性损益项目和金额”
3、《2021年第三季度报告》“四、季度财务报表”之“（二）财务报表之合并利润表”
二、董事会、独立董事和监事会的意见
2022年1月25日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。
1、董事会意见：本次涉及的《2021年第三季度报告》更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。董事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。
2、独立董事意见：公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不存在损害公司或公司股东（特别是中小股东）利益的情况。我们一致同意《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》。
3、监事会意见：公司本次对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关法律、法规及规范性文件的规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正。
三、其他说明
除上述更正内容外，公司《2021年第三季度报告》其他内容不变，更正后的《2021年第三季度报告》与本公告同日于指定媒体披露，供投资者查阅。
公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。
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