智慧松德(圣农发展股票)
智慧松德(圣农发展股票)
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来源：长江商报
易主国资未满半年，智慧松德（300173.SZ）再次开启对外扩张之路。
前日晚间，智慧松德披露重组预案，公司拟作价不超过7.744亿元，以发行股份及支付现金的方式收购东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）88%股权，同时拟向包括控股股东佛山公控或其关联企业在内的不超过5名特定对象定增募资不超过4亿元，用于支付重组费用及补充流动资金和偿还债务。
长江商报记者注意到，此次重组为今年1月份佛山金控取得智慧松德实控权后的*重大资产重组，意在扭转智慧松德业绩颓势。
事实上，在2011年挂牌创业板后，智慧松德业绩表现并不理想。尽管2014年公司重组大宇精雕得以扭亏为盈，但去年公司也因大宇精雕业绩不及预期，对其计提6.18亿商誉减值，再加上其他各项资产减值损失共计8.84亿元，致使智慧松德去年巨额亏损8.34亿。
拟收购超业精密88%股权
停牌两周后，智慧松德前日终于释出重组预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱等股东持有的超业精密88%股权。同时还拟向包括佛山公控或其关联企业在内的合计不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金及偿还债务等。其中，佛山公控或其关联企业拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过1.3亿元。
此次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。从2018年数据来看，超业精密营业收入占智慧松德的94.2%。此外，本次交易中，由于智慧松德控股股东佛山公控或其关联企业拟参与本次募集配套资金的认购，因此本次交易构成关联交易。
本次交易后，公司控股股东仍为佛山公控，实际控制人仍为佛山市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
据了解，超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。
经初步预估，超业精密***股权预估值为8.8亿元，经各方友好协商，本次交易超业精密88%股权交易金额暂定为不超过77440万元。
同时，交易对手方作出业绩承诺，标的2019年至2021年超业精密可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6600万、7900万、9500万，合计不低于2.4亿元。
对于本次收购，智慧松德表示，本次交易完成后，上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，延伸专用设备制造业产业链，通过整合两者的技术优势和规模效应，将有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
一季度净利107万同比减少近九成
智慧松德目前主要从事3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，2011年初在创业板挂牌上市。
上市第三个年头，智慧松德就陷入亏损，2013年公司净利润为-2173.17万元。为了扭转业绩颓势，寻找新的例如增长点，2014年智慧松德耗资9.8亿元收购大宇精雕***股权，次年再使用0.5亿元对莱恩精机进行增资，获得其20%股权。
依靠对外并购扩张，智慧松德得以扭亏为盈。2014年至2016年，公司分别实现营业收入1.95亿、5.12亿、7.3亿，净利润分别达到781.71万、7359.68万、7439.99万。2017年，由于公司对传统资产进行剥离，导致其营业收入和净利润分别下降14.41%、9.7%。
日前公司披露的年报显示，2018年智慧松德实现营业收入3.51亿，同比减少44.06%；净利润亏损8.34亿，同比减少1341.37%；扣非后净利润8.36亿，同比减少2266.6%。而2011年至2017年，智慧松德净利润总和也仅为2.63亿元。
对于去年出现巨额亏损，智慧松德称主要是对并购大宇精雕时产生的商誉计提资产减值，对大宇精雕应收账款、应收票据计提坏账准备，对送的事业及其控制企业松德印机所欠公司款项计提坏账准备，以及计提长期股权投资减值准备等原因所致。
今年第一季度，由于大宇精雕本期收到的增值税返还和政府补助较上年较少，报告期内智慧松德实现营业收入6319.55万，同比增长24.07%；净利润107.3万，同比减少89.59%；扣非后净利润亏损26.28万元，同比减少102.59%。
值得一提的是，今年年初智慧松德也完成了控制权的变更。据了解，去年11月公司原控股股东、实控人郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人将其所持智慧松德1.1亿股无限售流动股（占公司总股本的18.83%）转让给佛山公控。
在完成此次转让后，今年1月份，智慧松德原控股股东、实控人郭景松及其一致行动人再次将所持公司股份4*.4万股（占公司总股本的7.45%）转让给佛山公控。至此，佛山公控累计持有智慧松德1.54亿股，占公司总股本的26.28%，成为公司控股股东，佛山市国资委成为公司实际控制人。
9.8亿收购计提6.2亿商誉减值
长江商报记者注意到，此次对于超业精密的并购也是智慧松德自今年年初正式易主佛山国资委之后的*重大资产重组，而因几年前高溢价并购的标的业绩不达预期，造成巨额资产减值也是智慧松德去年亏损的主要原因。
彼时在对大宇精雕的收购中，截至2014年3月末，大宇精雕净资产账面价值为1.42亿元，收益法评估后股东全部权益价值为9.8亿元，增值8.38亿元，增值率高达590.55%。
与此同时，交易对手方也作出业绩承诺，大宇精雕2014年至2016年实现扣非归母净利润分别不低于8390万、10810万、12000万。此笔收购完成后，截至2014年末，智慧松德账面商誉价值由0增长至7.29亿元。
业绩承诺期内，大宇精雕均完成了各期业绩承诺。2017年大宇精雕仍维持与上年基本持平的盈利水平，但2018年大宇精雕实现营业收入3.49亿元，同比减少41.6%，净利润仅为2899万元，同比减少74.7%。
报告期内，智慧松德对其计提商誉减值准备6.18亿元。截至去年年末，智慧松德账面商誉价值仍存在1.1亿元。
此外，报告期内，智慧松德计提坏账准备2.13亿元，存货跌价准备369.5万元，长期股权投资减值准备2412.84万元，各类资产减值准备共计8.84亿元。
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2020-045
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象杨洪杰等9人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股。
具体内容详见公司于2020年7月22日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-042）。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,244,299,512元减少至1,244,125,231元，股份总数由1,244,299,512股减少至1,244,125,231股。
上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，可凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使前述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。
债权人可通过以下方式进行申报，具体如下：
2、登记地点：福建省南平市光泽县十里铺圣农总部办公大楼
3、联系人：公司董事会秘书 廖俊杰先生
4、联系电话：0599-7951250
5、邮箱：snljj@sunnercn.com
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○二年八月七日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2020-046
福建圣农发展股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
一、特别提示
（一）本次会议上无否决或修改议案的情况。
（二）本次会议上没有新提案提交表决。
二、会议召开和出席的情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2020年8月6日下午15:00在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开；本次会议的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月6日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联*票系统进行网络投票的时间为2020年8月6日上午9:15至2020年8月6日下午15:00的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长傅光明先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共31人，代表股份728,774,777股，占公司股份总数1,244,299,512股的比例为58.5691%。其中：（1）出席现场会议的股东共13人，代表股份618,693,850股，占公司股份总数的比例为49.7223%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共18人，代表股份110,080,927股，占公司股份总数的比例为8.8468%；（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、*管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共18人，代表股份24,299,012股，占公司股份总数的比例为1.9528%。公司董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等*管理人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的有关规定。
福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
1、表决情况：
总表决结果为：同意728,772,777股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，网络投票表决结果为：同意110,078,927股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的99.9982%；反对0股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
中小投资者表决情况为：同意24,297,012股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9918%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0082%。
2、表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。
1、表决情况：
总表决结果为：同意728,439,477股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9540%；反对333,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0457%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，网络投票表决结果为：同意109,745,627股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的99.6954%；反对333,300股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.3028%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
中小投资者表决情况为：同意23,963,712股，占出席会议中小投资者所持股份的98.6201%；反对333,300股，占出席会议中小投资者所持股份的1.3717%；弃权2,000股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0082%。
2、表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
本次会议由福建至理律师事务所蒋浩、韩叙律师出席见证，并出具了《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、《福建圣农发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；
2、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。
金融界网站9月17日讯 今日智慧松德开盘报5.39元，截止09:30分，该股涨10%报5.39元，封上涨停板。
昨日（2019-09-16）该股净流出金额9.36万元，主力净流入101万元，中单净流出102.85万元，散户净流出7.52万元。
最近一个月内，智慧松德共计登上龙虎榜0次，表明智慧松德股性不活跃。
公司主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售。
截止2019年6月30日，智慧松德营业收入1.0267亿元，归属于母公司股东的净利润508.7486万元，较去年同比减少83.6274%，基本每股收益0.01元。
智慧松德隶属于，近三个月内，没有机构对其发表评级分析，关注度较低，请投资者谨慎处理。该股票受机构关注度很低，没有足够的研报支持评级，请投资者谨慎处理，可适当进行波段操作。
风险提示：个股诊断结果通过运算模型加工客观数据而成，仅供参考，不构成*投资建议。
北京商报讯（记者 董亮 马换换）重组事项筹划逾九个月，智慧松德（300173）拟斥资7.744亿元收购超业精密88%股权一事将于2月26日迎来大考，公司股票也将于2月26日停牌。值得一提的是，此次标的公司超业精密曾在2018年就拟借璞泰来实现曲线上市，但最终未果。此番超业精密二度闯关能否成功，结果也将揭晓。
根据安排，证监会并购重组审核委员会定于2020年2月26日上午召开2020年第5次并购重组委工作会议，审核智慧松德重组事项。2月25日，智慧松德也发布了重组草案修订稿，交易方案显示，智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超业精密88%股权，经交易双方协商确定，超业精密88%股权的交易作价为7.744亿元，本次发行股份的股票发行价格为5.6元/股，智慧松德需向交易对方合计发行股份8297万股，并支付现金3.1亿元。
另外，在此次交易中，智慧松德拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元。
资料显示，超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。在2017、2018年以及2019年1-7月超业精密实现营业收入分别约为1.63亿元、3.3亿元以及2.31亿元；当期对应实现归属净利润分别约为2345.18万元、4763.11万元以及4969.02万元。
与超业精密当下的业绩相比，交易对方做出的业绩承诺非常诱人，其中承诺超业精密在2019-2021年实现归属净利润分别不低于6600万元、7900万元以及9500万元。需要指出的是，本次交易存在形成商誉减值的风险，据重组草案修订稿显示，本次交易将形成商誉5.13亿元，占智慧松德2019年7月31日备考总资产的比例为15.16%。
据了解，智慧松德致力于高端智能制造领域的研发、生产、销售，打造智能机器人、自动化生产线、智能化生产系统、控制软件等高端智能装备综合集成。智慧松德坦言，通过收购超业精密将有效融合公司与超业精密的工程设计和设备研发能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，进一步提升公司的盈利能力。
智慧松德此次重组的背后，公司业绩情况并不乐观。财务数据显示，在2018年智慧松德曾巨亏8.34亿元，进入2019年公司净利开始扭亏为盈，但扣非后归属净利润却仍为负值。诸如，在2019年前三季度智慧松德实现归属净利润约为362万元，当期对应实现扣非后归属净利润为-1933万元。根据智慧松德披露的2019年度业绩预告修正公告显示，公司在2019年实现归属净利润为1200万元-1700万元。
针对相关问题，北京商报记者致电智慧松德董秘办公室进行采访，但未能获得回应。
实际上，此次并非超业精密*谋求曲线上市。在2018年2月上市公司璞泰来曾发布过拟购超业精密***股权的公告，但该事项筹划仅3个月便摁下了终止键。在2018年5月璞泰来披露称，超业精密在2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，低于双方启动重组事项时的估计，交易双方经过最终磋商，最终决定终止此次重组事项。
来源: 北京商报网
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