招股说明书（招股说明书申报稿）
招股说明书（招股说明书申报稿）
你好，股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况,说明公司股份发行的有关事宜,指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票,必须制作招股说明书。招股说明书经政府有关部门批准后,即具有法律效力,公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为,除应遵守国家有关规定外,都要遵守招股说明书中的有关规定,违反者,要承担相应的责任。
（1）招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定,招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项：①发起人认购股份数；②每股的票面金额发行价格；③无记名股票的发行总数；④认购人的权利、义务；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
（2）招股说明书的形式。一般来说,招股说明书应采用书面形式,其格式由发起人自行确定。
（3）招股说明书的拟订。招股说明书由发起人拟订,经所有发起人认可同意后提交政府授权部门审批。
（4）招股说明书的审批。招股说明书的审批,一般由政府授权部门进行。目前我国只允许深圳、上海两市股票上市,上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司,只能到深圳、上海的证券交易所上市,其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。
招股说明书经政府授权部门批准后,要由发起人通过新闻媒介予以公告,以便社会公众知晓。从目前我国发布招股说明书公告的情况来看,招股说明书的公告主要采取由报纸全文发布招股说明书的形式。
招股说明书的内容与格式
一、招股说明书封面
招股说明书的封面应载明下列事项：
（一）发行人的名称及公司住所；
（二）“招股说明书”字样,送交证监会审核的稿件,必须标有“送审稿”显著字样；
（三）说明发行股票的类型,例如：普通股、优先股或者境内上市外资股等；如果同时发行认股证,还须列明认股证与股票的比例。
（四）重要提示,必须按照本准则附件一规定的文字列示；
（五）发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金,采用上网竞争价方式发行股票的,应标明发行底价；
（六）发行方式及发行期；
（七）拟上市证券交易所；
（八）主承销商；
（九）推荐人；
（十）签署日期。
招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张（等于A4纸规格）,封面必须为浅色,除可以印有发行人的标志之外,不应当有其他图案。具体格式见附件一。
招股说明书格式：
中国证券监督管理委员会
关于发布公开发行股票公司
信息披露的内容与格式准则第一号
《招股说明书的内容与格式》的通知
1997年1月7日 证监[1997]2号
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会）,国务院有关部门,上海、深圳证券交易所：
为了维护证券市场的健康发展,规范公开发行与上市公司的住处披露行为,保护投资者的合法权益,中国证监会对公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式（试行）》进行了补充、修改和完善,现在正式颁布《招股说明书的内容与格式》,于1997年4月1日起开始执行。各公开发行与上市公司应按准则要求履行其披露义务。执行中有什么问题,请及时报告中国证监会。
二、招股说明书的内容与格式
（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》制定本准则。
（二）凡在中华人民共和国境内公开发行股票的发行人,在申请公开发行股票时,应当按照本准则编制招股说明书。
本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行申报材料的必备部分。
（三）本准则规定的内容与格式包括：
1．招股说明书封面；
2．招股说明书目录；
3．招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资报告
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）财务会计资料
（18）资产评估
（19）盈利预测
（20）公司发展规划
（21）重要合同及重大诉讼事项
（22）其他重要事项
（23）董事会成员及承销团成员的签署意见
4．招股说明书附录；
5．招股说明书备查文件。
（四）本准则的基本原则是要求发行人将一切对投资者进行投资判断有重大影响的信息予以充分披露,以利于投资者更好地做出投资决策。发行人应据此原则编制招股说明书。
1．凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有规定,均应予以披露；
2．发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息,如果本准则没有规定,发行人可增加这部分内容；
3．本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况做出适当修改,同时以书面形式报告证监会,并在招股书中予以说明。发行人成立不足3年的,应提供其自成立之日起,至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
如果发行人由原有企业经改制而设立,且改制不足3年,则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时,应包括原有企业情况。
境内上市外资股的发行人,应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料,以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时,境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时,以中文文本为准。
发行人尚未成立董事会、监事会,而由筹备机构代行其权力的,本招股说明书中凡要求董事会、监会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务,由筹备机构承担,对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
（五）招股说明书有效日期为6个月,自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票,必须修订招股说明书,补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息,须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构（例如：律师、注册会计师或资产评估人员）的认可,再报证监会审核后,发行人方可发行。
（六）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字,任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句,以及任何广告、宣传性用语。
（七）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额。
（八）有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分,应以本准则为准。
（九）本准则自公布之日起实施。
主要看风险因素与对策说明；募集资金的运用:看看资金都流向了什么项目；股利分配政策:了解公司对股民的回报；发行人在过去至少3年来的经营业绩:以此来判断公司经营的稳定性。这些都是对于一个公司来说非常重要的。
扩展资料：
上市公司是股份有限公司中的一个特定组成部分，它公开发行股票，达到相当规模，经依法核准其股票进入证券集中交易市场进行交易。股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送有关文件。证券交易所依照本法及有关法律、行政法规的规定决定是否接受其股票上市交易。
上市必须符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；证券交易所可以规定高于前款规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。上述条件是为了使上市公司具有较高的素质、较大的规模、股权合理分布，能形成一定的交易量，在投资者中形成较好的声誉。
各国公司法均规定，只有股份有限公司享有股票上市交易的权利，其他任何类型的公司，包括有限公司等都不具有公开发行股票并使其股票上市交易的权利。并非所有股份有限公司发行的股票都上市交易，股票能够上市交易的只是股份有限公司中的一部分。
上市公司存在着众多的公众股东，法律更加注重其交易安全。我国《公司法》规定股票上市须依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则。而《证券法》则对证券上市的条件和程序作了具体要求。
招股说明书包括以下内容：1、发起人认购的股份数；2、每股的票面金额和发行价格；3、股份的发行总数；4、认股人的权利、义务；5、认股人撤回所认股份的说明等。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
; 股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。
招股意向书就是说内容中有若干招股内容还没有最后定案。还在沟通期。招股说明书是指已经是最后定稿，并进入正式执行期。
从形式上讲，招股说明书的结构主要由各个"节"按顺序构成；而招股意向书的结构则主要由各个"章"组成。
从内容上讲，最大的区别在于本次发行概况的披露。以往招股说明书在发行概况中直接披露了发行价格，并根据发行价格确定了发行市盈率和预计实收募股资金；招股意向书则不能确定发行价格、相应的市盈率、预计实收募股资金，但是，招股意向书增加了对询价对象等的要求和披露。按照中国证监会《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》的规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在4亿股(含4亿股)以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。
值得注意的是，对于预计实收募股资金，投资者可以比照参考发行方募集资金投向各个项目所需资金的总和。虽然，预计实收募股资金和募投项目所需资金的总和并不一定完全一致，但大概可以了解和推算发行方预期的发行价格、发行市盈率以及募资额度。
除了本次发行概况的披露方面存在较大区别外，招股说明书与招股意向书在发行上市的重要日期方面也有着重要差异：在招股说明书中，发行方在"预计上市日期"一栏承诺将在发行结束后向交易所申请，而招股意向书则干脆取消了有关"预计上市日期"的内容。有关人士认为，在询价发行中，由于发行人需要等待被询价人做出是否参与以及参与价格的回应，因此虽然在实践中发行人可能最终都实现了股票成功发行上市，但是在理论上确实存在着发行失败的可能。因此，不能明确披露"预计上市日期"。
此外，业内人士分析指出，招股意向书虽然与招股说明书具有同样的法律效力，但由于招股意向书需要询价，它更类似于发出"不可撤销的要约"，等待各方面对其做出"承诺"的意思表示。也就是说，招股意向书虽然已经生效，但发行程序仅仅是刚刚启动，市场被询价各方的选择权也才开始发挥，这根本区别于原来招股说明书确定好一切、市场只能被动参与的发行方式。
对于市场一直比较顾虑的"询价制可能大大延长发行时间，影响发行效率"的问题，从华电国际的招股意向书可以发现，这个顾虑是多余的：从前按照招股说明书的发行时间安排，一般公司的发行(从开始招股到中签投资者缴款日)需要9天左右的时间，而华电国际从披露招股意向书到公告中签投资者缴款获放弃认购的时间为11天。也就是说，两者的差别并不十分明显，不会大大降低社会资源和效率。
招股说明书一般包括以下这些内容：1、招股说明书封面；2、招股说明书目录；3、招股说明书正文。通常包含：主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况；4、招股说明书附录；5、招股说明书备查文件。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》 第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
募集说明书一般是基金和债券起一个告知作用，招股说明书是针对股票。通常上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。
就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。
发行招股书要求：
1、股票经证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元.
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。
4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
招股说明书具体格式：
1.招股说明书封面;
2.招股说明书目录;
3.招股说明书正文;
(1)主要资料
(2)释义
(3)绪言
(4)发售新股的有关当事人
(5)风险因素与对策
(6)募集资金的运用
(7)股利分配政策
(8)验资报告
(9)承销
(10)发行人情况
(11)发行人公司章程摘录
(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员
(13)经营业绩
(14)股本
(15)债项
(16)主要固定资产
(17)财务会计资料
(18)资产评估
(19)盈利预测
(20)公司发展规划
(21)重要合同及重大诉讼事项
(22)其他重要事项
(23)董事会成员及承销团成员的签署意见
4.招股说明书附录;
5.招股说明书备查文件。
