601366(300325德威新材重组能成功吗)

记者 | 尹靖霏

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历时10个月的破产重整未能让*ST德威（300325.SZ）重生。由于2021年度经审计净资产为-48997.26万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告，深交所拟决定终止*ST德威股票上市交易。

对于*ST德威的投资者来说，这犹如一场噩梦。公司在年报披露前夕突发债务豁免失效业绩修正公告，直接导致4月25日至4月29日股价连收4个跌停及1个19.18%大跌，将投资者“闷杀”。

5月5日，*ST德威投资者吴昊对界面新闻记者表示，“大多数股民都是因为公司披露的各种利好信息而买入，结果却是一份‘明显违规’的年报。”他强烈质疑，这是蒙混过关让公司退市，实控人周建明意图金蝉脱壳、挖空上市公司后转移核心资产。

包括一位前十大流通股东在内的三位*ST德威投资者告知界面新闻记者，他们已联系到约400多投资者，至今未清仓者损失已近1亿元，加上割肉离场者，四百多位投资者全部损失达3亿元。这仅是一个缩影，截至2022年3月31日，*ST德威股东户数达3.3万户。公司目前总市值仅5.934亿元。

投资者质疑，*ST德威涉嫌虚假陈述、违规担保、资金占用、恶意退市，且其实控人周建明图谋强退、私吞上市公司资产。“我们已去深交所递交举报材料。在股市上即使巨亏，也要‘死’得明白。”

现实情况究竟如何？

重整“踩点”大反转

坐落在江苏省苏州市太仓市沙溪镇的*ST德威，从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售，同时涉足新能源业务，于2012年6月1日登陆创业板，2018年至2021年连续4年归母净利亏损，且公司经营存在诸多乱象。

界面新闻记者曾在《*ST德威保壳“赌局”：逾3亿债务踩点豁免，近10亿资金被占用至今未还》一文中指出，其年报信息涉嫌虚假陈述，公司实控人周建明存在资金占用，公司存在虚构资产等违规行为。

因前述诸多乱象致使*ST德威资不抵债，2021年6月开启破产重整。公司于2021年6月10日收到苏州市中级人民法院下发的《决定书》启动预重整，中海外城市开发有限公司为重整投资人。

“但在此之后，预重整程序迟迟没有进展，在每月初的‘关于公司股票被实施风险警示相关事项的进展公告’中均表示‘公司预重整程序在临时管理人的指导下有序推进。相关违规事项，公司将在重整过程中进行解决，公司判断公司不触及深交所规定的重大违法强制退市情形’。”吴昊告诉界面新闻。

此后*ST德威在2021年最后一天公告债务豁免，踩点保壳。

*ST德威此前已被实施退市风险警示，按照规定在此之后的首个年度，若当期期末净资产为负，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负，公司将要被退市。2021年12月31日，*ST德威公告称，当天收到中海外、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于豁免公司债务的函，合计豁免债务3.29亿元的偿还义务，自通知函出具之日起生效，本次债务豁免对公司无任何条件。2022年1月21日，公司在业绩预告中明确通过债务豁免后公司净资产为正。

*ST德威对于债务豁免一直笃定，即使面对监管问询也毫不动摇。

深交所曾先后四次发函询问，公司及律师事务所、会计师事务所都对该笔债务豁免计入2021年度权益予以确认。前述投资者对界面新闻称：“同时公司在各类公告、回复深交所询问函中均明确表示公司认为不触及退市条件”。最近的一次是2022年3月11日*ST德威再次予以强调。当日公告称，中海外重整以及债务豁免的公告，公司、律师所、会计审计所进一步确认“相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件”。

令人大跌眼镜的是，4月22日，在距离年报披露截止日仅有5个交易日时，*ST德威突发2021年业绩修正公告。一夜之间公司又要重新背上超3亿元的债务，导致净资产由正转负。对于这家公司来说，一旦净资产为负就触发了退市机制。

4月22日当晚，*ST德威同步发布关于可能被终止上市的风险提示性公告：根据业绩修正，2021年度预计归属于母公司所有者权益区间为-5.92亿元至-4.87亿元，存在被终止上市的风险。

“闷杀”投资者

前述投资者之一称，“由于4月22日的公告时间系周五，距离年报披露截止期仅有5个交易日，突发的修正公告导致投资者一片恐慌”。4月25日开盘后，*ST德威直接跌20%，至4月29日连收4个20%跌及1个19.18%大跌，将投资者“闷杀”。

自3月11日*ST德威回复深交所问询函进一步确认债务豁免“不可变更、不可撤销、不附加条件”后，公司股价从2.90元跌至4月29日的0.59元，特别是4月22日“精准”修正年报后，股价连崩，跌破1元。

“包括我在内的众多中小股东就是根据公司公告，在分析的基础上，通过二级市场购买了大量*ST德威股份，并一直没有进行操作。”吴昊说，“我是去年10月开始买入，后来看到各种利好公告，持续加仓，目前持仓近60万股，损失超100万元。”

前述十大流通股东之一的投资者，在这场*ST德威年度大戏中已损失超1600万元。他对界面新闻称：

首先，*ST德威题材有新材料、氢能源，甚至当时还有可降解塑料、口罩等热点题材，*ST德威全资子公司香港德威拥有部分关于氢能源方面的专利，这一点在国内氢能源市场上占据领先地位；

其次，公司还成立了上海德威明兴氢能源有限公司，山东美燃氢动力、上海和德舜兴新能源和湖南德威氢动力，这些让我一度以为公司要转型到氢能源方向，拓展更大目标和市场，这也是我坚定看好德威的原因之一；

第三，公司收购江苏和时利新材料股份有限公司（下称和时利）。和时利是一个优质资产，从近两年年报中可以看出，业绩还是比较稳定的，虽然净利润率只有10%左右，但是营收一直在增长，德威既然控股和时利，那么这对投资者来说也是一个定心丸，至少公司主营业务方面有实体支撑；

第四，*ST德威在2021年六月进入预重整，重整投资人是中海外城市开发有限公司，中海外为国企，让我更加相信德威会越来越好。

在他看来，上述四点也是大部分投资者买入*ST德威的理由。“但是现在*ST德威的年报给了我们投资者一个这么差的结果”，他表示。

这位投资者质疑：“期间重整投资人做了什么事？我们至今只看到中海外在2021年12月份发布了一份债务豁免的公告，公司是否尽到信息批露的责任？”

“到目前，*ST德威也未就重整事项进展发新的公告，到底成功了还是失败了也不知道。”吴昊补充。

转移氢资产？

深圳某上市公司董秘表示，*ST德威债务豁免的大反转，一种可能是债务豁免方认为该公司问题太大，风险过高，因此退出债务豁免的承诺。

但前述多名投资者认为，各方利益持续博弈，“重整”一年时间无公开的信息显示取得实质性进展，此次退市或是周建明有意为之。周建明现年58岁，2011年起至2021年末担任*ST德威董事长，2021年因诸多违规行为被证监会处罚。

前述*ST德威持股人对界面新闻记者表示，由于*ST德威含有新能源等前沿资产和股权，并拥有6项相关核心专利。因此公司若退市，周建明对后续核心资产施展腾挪的空间就更大了，譬如股权的转移，核心专利的转移等。

一位上市公司董秘对界面新闻记者表示，按照规定上市公司从A股退市后，要转到新三板继续交易，但新三板对于挂牌公司的监管不如A股严格。

一位资深投资人也公开发文表示，公司实控人面对强退高压，不是积极想办法整改公司的问题，而是乐意退市，甚至创造条件退市，企图通过退市离开证券市场的监管，以此重新自由发展。

那么，*ST德威的氢能源等核心资产和核心专利究竟是什么？

界面新闻记者查阅相关公告了解到，*ST德威曾于2017年3月发公告称，与US Hybrid Corporation（美国混合动力公司，下称“美国混动”）于2016年末签订了《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》。同时，*ST德威通过香港德威新材料国际贸易有限公司（下称香港德威）分别向美国混动及其美国燃料电池公司（下称“美国燃料电池”，美国混动全资子公司）注资，取得美国燃料电池55%、美国混动10%的股权。公告显示，2016年美国混动资产总额超550万美元，营业收入为170万美元，净利润为1.2万美元。

“借助于前述对美国2家公司的注资，*ST德威掌握了氢能等核心技术，在此基础上不断开发专利。”吴昊说。

就氢能专利，界面新闻记者了解到，其中6种氢能专利的专利权申请人系上海德威明兴新能源科技有限公司，而它正是由*ST德威全资控股。6项专利中有3项于2022年3月25日处于实质审查的生效期。

界面新闻记者发现，2021年报披露前，*ST德威的核心资产之一香港德威不再纳入公司报表范围，且逃避审计机构的审计，同时引入的投资者对香港德威3亿元注资也将延期支付，存在诸多蹊跷。

早在2021年4月22日，*ST德威发公告称，深圳市千懿氢能有限责任公司（以下简称“千懿氢能”）拟以相当于人民币3亿元的等值美元注资香港德威，增资完成后，*ST德威持有香港德威股权由***降至40%，香港德威不再纳入公司合并报表范围。

截至2021年报披露期，对于香港德威的注资还未开展。2021年年报上，作为子公司其财务应纳入母公司*ST德威，但审计师事务所却无法对其审计。

在2021年审计报告中，立信会计师事务所表示，“我们无法就纳入*ST德威合并范围的香港德威2021年度的财务数据获取充分、适当的审计证据”。

与此同时，*ST德威称，千懿氢能的注资期限将由年报披露前，延迟到半年后。

3月25日，*ST德威在公告中称，由于近期疫情加剧，导致相关增资工作无法正常开展，为保证上述增资事项的完成，经协商三方就增资事宜有效期延长签订补充协议即将增资时间由2022年3月31日延长至2022年9月30日。

上述公告披露的延长原因并未得到投资者认可。“一纸协议将唾手可得的3亿元资金拒之门外，或是公司不愿增加上市公司净资产转正几率并免于退市的一项佐证。”*ST德威投资者齐豫对界面新闻表示。

界面新闻记者了解到另一让人生疑的表现是，2021年*ST德威研发人员大批离职，达近90人，离职率超60%，但研发费用仅同比下降逾20%。为何出现如此情况？“该公司存在转移核心研发人员的可能性”，齐豫质疑。

前述深圳上市公司董秘也表示，研发人员与研发费用的严重不匹配，确实值得怀疑，不排除存在转移核心研发人员、另起炉灶的可能性。

“与深圳千懿氢能签署战略合作协议的是香港子公司，香港子公司财务失控，不配合审计、延期增资，公司超60%研发人员1年内批量离职，种种迹象不得不让人怀疑，实控人周建明或正在转移上市公司核心资产。”前述多位投资者均表示。

针对投资者种种疑问，界面新闻记者多次致电*ST德威董秘办，电话均无人接听。

实控人违规在年报上签字

更值得注意的是，*ST德威实控人周建明被市场禁入，却在2021年年报主管会计负责人处签字。

*ST德威原董事长周建明2021年9月已被中国证监会下发《行政处罚及市场禁入决定》，被限制5年禁入市场并且不能担任公司董监高管理人员职务，他本人也在2021年11月4日的公告中公开辞去董事长和总经理职务，并声明不再担任公司任何职务。

但在2022年4月29日公布的2021年年报中，周建明赫然是*ST德威主管会计工作负责人。

一名拟上市公司董秘对界面新闻表示，在上市公司中，主管会计工作负责人一般是CFO，即是公司高管，通常会同时身兼副总和董事的职务，会计机构负责人是会计部门的负责人，可以叫财务总监/经理/部长等，负责日常会计业务，属于中层管理人员。有的公司年报上这两个位置是同一个人签。但在*ST德威，周建明都没在公司任职，年报中‘主管会计工作负责人周建明’这样的表述明显不合适。

对于这份年报，审计师事务所、公司独立董事、监事会主席纷纷给出“红牌警告”。

立信会计师事务所就2021年年报出具了“无法表示意见”的审计意见。 *ST德威独立董事胡晓明（公司董事会审计委员会主任委员）认为，公司对大股东应收占款计提，担保的计提无合理理由，无法理依据。5月6日该独董已公告宣布辞职。*ST德威事会主席薛黎霞无法确认2021年年报的真实性、准确性和完整性。

立信会计师事务所在2021年审计报告中披露：

一是其他应收款9.79亿元，相关坏账准备金额4.89亿元，未提供支持性证据和计提依据；二是截至2021年12月31日对外提供的违规担保1.73亿元未履行董事会和股东大会审批程序，计提相关预计负债1.28亿元；三是应收票据对外提坏账2.01亿元未提供证据；四是对预付款6,000万元，未提供合理解释和支持性证据；五是全资子公司香港德威氢能源公司未纳入财报。

上述几项未提供依据的计提超8亿元，从而导致*ST德威净资产为负，直接触及创业板*ST股硬退市条件。

此前界面新闻记者曾报道，周建明通过关联交易，转移上市公司资金近10亿元。

自2016年以来，苏州菲尔普斯国际贸易有限公司通过关联交易占用*ST德威资金高达9.78亿元，该笔占用的资金截至2021年年末均未偿还。尽管周建明在菲尔普斯并未持股，且未担任任何职位，但这家公司被其视为囊中之物。深交所披露，德威投资集团有限公司是*ST德威控股股东，周建明为实际控制人。菲尔普斯人员和财务受德威投资及周建明控制，周建明自认菲尔普斯是他控制的资金平台。

此外，*ST德威还背负巨额债务。截至2021年12月31日，公司贷款本金逾期金额及涉诉本金金额高达19.27亿元。

有资深投资者公开指出，由于*ST德威现在留在市场，周建明要吐出9.78亿元，还要归还几十亿债务，监管、审计、韭菜们盯着，一动不敢动，就算是在公司支付一笔小钱，都要受会计再三询问是否合规。*ST德威通过自残式的公司年报，心甘情愿、高昂头颅走向退市，向深交所扔出一堆烂账。退，就能甩掉德威目前约20亿元负责，不用归还占用的9.78亿资金，还能占有上市公司的实体产业。不需要吐出减持获取的巨额财富。

前述十大流通股东之一的投资者也有这样的判断：由于公司做假账，且因不提供财务依据，致使会计师事务所给予非标意见，从而导致公司因年报获得无法表示意见的审计结果，直接触及创业板*ST股硬退条件进入退市程序。

但前述深圳上市公司董秘对界面新闻表示，2021年年报披露结束后就有40多家上市公司收到退市通知书，如果没有意外情况，下一步就是直接退市。而只要达到退市标准，就应退、当退，必退，不存在是否恶意退市的问题。

这位董秘还提到，未来退市将成为一大趋势，现在“壳”已经没有任何价值。对于ST股票，投资者一定要擦亮眼睛。

已向深交所举报

前述投资人说：“我们已于5月5日前往深交所递交了举报材料“。

鉴于*ST德威及原董事长周建明以上一系列行为，该投资者说，超400名投资者达成的一致想法是希望此次举报能实现以下诉求：

1.对*ST德威及原董事长周建明再次立案调查，判定4月30日出具的年报无效，对公司进行紧急停牌处理，查清其违法真相。

2.切实落实重整人责任制，派人直接托管*ST德威，规范日常运营和财务管理，重新审查底层财务数据，组织人员进行年报的再次编制，并督促会计师事务所严格把关重新审计。

3.提议召开临时股东大会，根据散户授权的股份比例更换董事及监事人选，以对公司的经营起到切实监督作用。

4.制定更加规范的信披制度和财务制度，严防信披失信和财务失真。在2022年4月29日公布的2021年报中原董事长周建明却赫然是主管会计工作负责人，这已经严重违反了监管部门对他禁入市场和不能担任公司董监高管理人员的处分，也违背了他自己的公开声明，充分显示了*ST德威的实际运营仍然受到原大股东周建明的极大影响甚至还在其控制之中，否则他不敢如此明目张胆地对上市公司的年报工作不予配合胡乱追溯调整会计报表，当地政府、破整管理人负有不可推却的责任。

5.催促尽快归还被原大股东占用的公司资金9.78亿，并按照最高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》），对上市公司违规担保的认定，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下，私自以上市公司名义进行的对外担保将不受法律保护的精神，协调各方裁定违规担保无效，由原实控人周建明自己承担，同时追究原实控人的刑事责任和民事责任。

前述十大流通股东之一的投资者说：“*ST德威是否涉嫌欺诈退市，此时非常期待有关部门对可能存在的违法违规的人员严查。投资者在股市上即使巨额亏损，也要‘死’得明白。”

（应受访者要求，吴昊、齐豫均为化名）

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