探秘第三批混改名单（第四批国企混改名单）
探秘第三批混改名单（第四批国企混改名单）
“买买买！步步惊心！”
郭广昌A股布局再下一城，复星66亿入股青岛啤酒！时至今日，青岛啤酒的外资持股终于结束，混改提速引发业界关注。
12月20日，复星国际与朝日集团签署协议，以每股27.22港元收购其持有的青岛啤酒243,108,236股H股。此次交易总规模约66亿港元。
值得注意的是，收购青啤近18%股份，是复星在食品饮料行业最大一笔投资。
据华尔街见闻了解，这意味着复星在A股布局的上市公司又增加了一家蓝筹股。前段日子，郭广昌辞任复星高科董事长一度引发业界猜疑。时隔一个半月，郭广昌以并购证实了复星战略扩张。
复星系组团竞购 ，成第二大股
12月20日晚间，复星国际发布《有关收购青岛啤酒股份有限公司H股》的公告。
根据公告，复星系由复星国际控股的复星产控、鼎睿再保险、Fidelidade、Star Insurance、CMI联合组成买方，向卖方（朝日集团控股株式会社）于2017年12月20日签订关于购买青岛啤酒股份的协议。
此次交易之后，复星国际将以17.99%的股份成为青岛啤酒的第二大股东。
花旗发表报告表示，市场一直期待一家国际啤酒品牌，或由领先的中国啤酒品牌收购朝日啤酒手上的青啤股份，然而，最终买家却是没有啤酒业务经验的复星国际。
另外，朝日啤酒的转让价较青啤最新收市价折让32%，相信低估值将令市场对青啤的股价构成负面情绪。
该行认为，复星入股青啤为被动投资，交易估值便宜。同时，青啤母公司收购朝日啤酒手上余下的2，700万股H股，股权将增持至32.82%，进一步巩固控股地位。复星作为第二大股东，不能干涉青啤的业务运作。
2017年前三季度，青岛啤酒实现营业收入233.8亿元，同比增长1.51%；净利润18.7亿元，同比增长1.60%，扣非后净利润的增幅则达到21.83%。另据Kantar Worldpanel数据，青岛啤酒2016年在中国啤酒市场中占据最大份额，为29.3％。
业界认为，这也是郭广昌看好青啤的关键因素之一，未来几年仍具有较大增长潜力。对于收购的理由，复星国际通过公告阐述了以下方面的原因：
1）中国是最大的啤酒市场，集团看好青岛啤酒的增长潜力。
2）尤其看中青岛啤酒独特的品牌价值和优秀的管理团队，符合中国啤酒消费品质升级的趋势。
3）复星正在深耕健康、快乐及富足领域，支持中国现代消费者的消费升级。
4）复星国际作为综合型企业，业务遍及英国、欧洲、中东、亚洲、亚太、非洲等地区，能凭借集团资源促进青岛啤酒在国内及国际市场的发展。
20日晚间，复星国际董事长郭广昌在他个人官方℡☎联系：信公众号“广昌看世界”上发表了《我和青岛啤酒的故事》。
郭广昌表示：“坚定依赖青岛啤酒优秀的企业文化和管理团队；坚定不移支持青岛啤酒品质战略、做最好的啤酒，代表中国进一步走向世界。”
从整个产业链来看，复星入股青啤符合自身的多元化战略。事实上，复星集团进军食品饮料领域并非第一次。之前复星便与三元集团展开战略合作，现在复星在马来西亚有餐厅，在西班牙有火腿业务，在台湾地区有烘焙食品等项目。
折价三成，报价并不贵！
“此次并购折价高达32%，而且获得了第二大股东的地位。因此，这一报价并不贵，对于郭广昌而言是乐意接受的。”招商证券一位分析人士告诉华尔街见闻。
二级市场基本上也符合上述判断。12月21日，青岛啤酒H股开盘下跌6%，而复星国际H股上涨1.85%。
随后在上午盘的交易中，复星国际上涨7.02%，报价17.38港元；青岛啤酒跌3.25%，报价38.7港元；并带动复星医药大涨7.73%，报价47.4港元。
上述交易完成后，复星持股青岛啤酒约17.99%，一举成为第二大股东，而朝日集团退出青岛啤酒。
20日青岛啤酒公告称，朝日集团将所持青岛啤酒股份转让予复星国际及青啤集团子公司，折价32%。
早在今年初，市场上流传朝日集团将清仓青岛啤酒H股的消息。基于当时青岛啤酒的H股股价，19.99%的股权价值约12亿美元。
但时至今日，以复星集团签订的每股作价27.22港元计算，价值仅约9.4亿美元。这表明，一年不到估值缩水约3亿美元。
有关港媒解释称，这其中主要因为协议成交价折价比例较高，这可能与朝日集团急于出手有一定关系。
青啤清退外资，利于混改提速
事实上，此次复星通过收购日资股权进入青啤第二大股东，其深刻背景在于国企改革步伐加快。
复兴国际在公告中提示，青啤作为国企改革的样本公司，将使复星国际通过收购股权而直接受益。
今年8月中旬，第三批混改名单发布。这一轮混改试点分为两条线，一条线由发改委负责审批，另一条线由国资委负责审批。
舆论认为，青岛啤酒的第一大股东青岛啤酒集团属国资委管控，混改步伐明显加快。
据了解，朝日入股青啤以来，原则上只是充当了财务投资。2009年，朝日啤酒以6.665亿美元购入青岛啤酒19.99%的股权。
虽然双方在中国内地合作长达7年之久，但是朝日啤酒在内地依然是小众品牌。从经营风险考虑，朝日撤回投资是理智之举。
今年初时，朝日啤酒集团总裁小路明善表示，更希望对青岛啤酒的投资能发展成为一种更广泛的、能够充分利用朝日啤酒技术或品牌的业务关系。
此外，朝日啤酒的另一个目的在于，计划让青岛啤酒销售“超爽”啤酒品牌，以巩固“超爽”作为高端啤酒品牌的地位。
但是，在中国啤酒内忧外患的情况下，啤酒行业陷入长达三年时间的深度调整，最终使朝日集团失去耐心。小路明善此前曾经暗示，“若合作的想法未落实可能会撤资。”
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日资啤酒为何加速撤退中国？
事实上，朝日啤酒退出中国市场已非孤例。2015年10月，在中国市场经营了31年的日本酒业巨头三得利，无奈以8.23亿元将旗下三得利（中国）投资有限公司持有青岛啤酒与其合资公司的50%股权出售给青岛啤酒。在与青岛啤酒合作之前，三得利在中国市场的经营情况已经面临严重亏损的境地。
随着华润回收SAB米勒股权，此前外资也撤出了雪花啤酒。中国啤酒市场不断重复并购大戏，行业集中度越来越高，外资啤酒很难占据竞争优势。
业内人士表示，具体说来，日资啤酒企业退出中国市场主要有三方面原因：
首先此前报道，朝日啤酒甚至有意入股越南本地啤酒品牌“Saigon Beer”，而越南政府为这笔交易开出的价码高达 18 亿美元。
与此同时，中国啤酒市场似乎也在放缓。青岛啤酒的财报数据也证明了这一点。
日本三得利中断与青岛啤酒的合作之后，把经营资源集中于成长领域的洋酒和红酒，三得利2014年以160亿美元收购了美国最大蒸馏酒企业比姆。这种遭遇，与在中国折戟的美国第二大啤酒商摩森康胜败退中国市场相似。
最新一批入围发改委8家混改试点的企业，已经有半数浮出水面，这几家入围企业，均为央企子企业。
除了中粮资本投资有限公司（简称“中粮资本”）、中国黄金集团黄金珠宝有限公司（简称“中金珠宝”），被纳入国家发改委最新一批混改试点名录的企业还可能包括华能资本服务有限公司（简称“华能资本”）、中国盐业总公司（原名中国盐业公司，简称“中盐公司”）的相关下属企业等。
9月14日，记者从不止一家央企处获悉，随着发改委最终批复的临近，各家入围企业正在做更深入的努力，包括进一步寻找多元化股东，展开积极的合作洽谈。
除了央企层面本身的发力，为了加速推进央企混改，经济观察报独家获悉，如果能顺利得到国务院批复，一项新的高级别混改基金也有望面世，保守估计，这项混改基金的规模将至少达到千亿元级别。
不过截至发稿，记者并未从华能资本与中盐公司得到确切的正面回复。
提速
对于纳入发改委新一批试点名录的央企子企业来说，混改已如“箭在弦上”。“我们都在等，等发改委批复一下来，很多工作便马上启动。”9月14日，一名曾参与发改委混改申报工作的央企人士对经济观察报表示，企业内部对于员工持股、薪酬激励等方面的改革，早已跃跃欲试。不过，对于员工持股的比例、人数，以及薪酬激励的考量标准与具体数额，在批复下来之前，不方便透露更多。
目前，发改委已经遴选出第三批试点企业，正在按程序报批。在第三批混改试点中，除了继续把部分中央企业纳入试点内，还将根据地方申请，遴选出一部分地方国有企业。
此次，发改委层面混改的最新进展还包括推动各项试点任务的落地实施，该部委正在会同有关部门，持续推进电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域混合所有制改革，已经选择19家企业开展了两批试点。
经济观察报获悉，中盐公司便是积极争取进入发改委最新一批混改试点的相关企业之一，有关该公司的具体混改方案，以及即将引入的战略投资者类型，投资总金额，持股比例的变更计划，需要等发改委最终的意见下达之后，才有可能对外披露。截至记者发稿，中盐公司并未给出正式的确切回复。
作为中国盐行业中的唯一中央企业和唯一全国性企业，中盐公司是中国盐行业龙头企业，同时也是亚洲最大、世界第二的盐业企业和国内重要化工企业。
虽然其入围发改委的子企业名称及相关改革细则尚不清楚，但一名曾与中盐公司洽谈过投资业务的人士表示，从母公司的角度来看，中盐公司母公司层面正在讨论股份制改造。大体的改革思路包括“想在母公司层面变成多元股东，改变以往国资委一家持股的局面，通过多重资本的力量，来推动央企母公司层面的股份制改造完成”。
“不过具体将吸引哪家央企，或者哪家基金进入参与推动股改，这还是未知数”，上述曾与中盐公司洽谈过投资业务的人士认为，中盐公司母公司层面的股份制改革，也将反过来推动其他子企业混改。
一名国资研究者建言，从行业上分析，如果中盐公司的相关子企业推进混改，可以多从企业本身的结构调整上着力，使其成为灵活的市场主体，未来需加快解决盐业行业散乱发展的现状，通过混改进一步推动行业内部的兼并重组。
国务院发展研究中心企业研究所副所长袁东明曾对经济观察报表示，从改革的可行性角度分析，目前发改委牵头审批的混改试点，还是从比较容易的地方入手先行改革，比如按要求推进增量混改，再比如上市公司进一步深化混改难度。
助跑
对于即将推行混改的企业来说，新加入的股东是改革能够顺利进行的重要助推器。
以电力行业中市场化程度较高的华能资本为例，经济观察报获悉，目前该企业正在重点探索产业+资本，即产融集合的模式来推动混改。
一名曾与华能资本有过接触的企业负责人表示，如果华能资本的混改能够落地，那么对于以后企业在行业内的转型发展，及市场化体制机制改革都将起到不错的示范作用。
除了央企自身的发力，一项高规格的、专门针对未来央企混改推动的基金，正在筹划之中。初步估算，这项基金的规模至少在千亿级别以上。
与此前为推动国企国资改革而成立的一些基金不同，上述千亿级别的混改基金，股东不再局限于以中央企业和地方国有企业为主，而将有很大可能倾向选择民营资本，例如一家具有深厚金融、房地产等业务背景，且具有不容忽视市场影响力的民营跨国企业，便对此专项混改基金表达出浓厚的兴趣。除此以外，个别BAT互联网巨头也在密切关注这只混改基金。
实际上，在此之前，中国国有企业结构调整基金（简称“国调基金”）就曾发起成立过首只市场化专向国企混改子基金——北京国调混改投资基金。
据悉，该基金首期规模50亿元，由国调基金、工商银行北京市分行、国富资本共同设立，北京国富混改投资管理中心为基金管理人。该基金将重点围绕央企及地方国企的混合所有制改革、并购重组等方向进行投资，以资本力量助推本轮混改国企的结构调整和转型升级。
在北京产权交易所举行的北京国调混改投资基金签约仪式上，国富资本董事长熊焰曾表示，国企混改进入施工期，需要专业化的基金，混改基金投资标准为产业有发展，价值有空间，团队有持股，退出有安排。
熊焰还表示，未来这只专项基金将承担类似于积极财务投资人的角色，推动团队持股，与上级合作优化资产，并购优质资产，促进政策松绑。
那么，千亿级别的混改专项基金，实际管理人又会是谁呢？在投资企业的范围选择上，又将出现哪些异同？
一名金融行业人士表示，上述50亿元的北京国调混改投资基金，未来侧重点可能更多放在北京市内相关国有企业身上，而上述千亿级别的混改基金，投资侧重点将不局限于地方国企，至于该基金实际的管理人，和未来将纳入的民营企业股东，目前都不能公开，所有信息都需要等国务院层面批复之后，才能考虑适时披露。
按照发改委的要求，下一步，试点企业将按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，推进试点工作。
目前，部分企业已完成新公司设立、外部引资、公司治理重构、业务链条拓展等试点主体任务;部分企业正在加快引资进程，同步谋划产业协同项目。而且，为了加强对混合所有制改革的调研督察，已经会同有关部门组成12个调研组，对19家试点企业和31个省（区、市）的混改工作开展了全面调研，以调代督，以督促改，在此基础已经上总结了一批混改典型案例。
混改企业越来越多了，经济提速也就快了。
第一批央企混改“6+1”名单包括东方航空集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建集团、中国船舶集团及浙江省国资委。名单内相关企业混改推进迅速，据悉首批试点中4个已获批复实施。
央企混改试点方案即将获批，央企也在关键性领域积极引入社会资本参与。其中，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工七大垄断行业仍为央企混改重点领域。
央企混合所有制改革正在提速，日前第二批混改试点共10家央企已批复7家，目前正在筛选第三批企业。
央企混改政策出台，国企改革提速
今年8 月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《试点意见》）发布，就开展国企员工持股试点提出明确要求和政策措施。9 月 28 日，国家发展改革委副主任刘鹤主持召开专题会，研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作。会上东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业和浙江省发展改革委负责人就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案做了详细介绍。10 月 10 日，中国联通宣布其大股东联通集团“正按照会议精神和国家相关政策精神，研究和讨论混合所有制改革实施方案”。
按照《试点意见》，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。《试点意见》明确，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（统称科技型企业）开展员工持股试点。
《试点意见》明确指出，开展试点企业必须符合如下条件：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润 90%以上来源于所在企业集团外部市场。
《试点意见》指出，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的 34%。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单员工持股比例原则上不高于总股本的 1%。企业可采取适当方式预留部分股权。用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
进行混合所有制改革的原因
推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口。当前，必须加快推进改革，解决国有企业市场主体地位不明确、国有经济布局过宽、效率低下等问题。在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等关系国计民生和经济安全的重要领域开展混合所有制改革试点。改革的主要任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、特许经营等。允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。
经典案例
2002年 11 月国药股份上市，国药集团首先将部分优质资产打包上市。但是，对于那些并不优良的存续资产该怎么办？市场环境的逼迫下，最终，国药集团决定，对流通业务板块实施改制，引入战略投资者和增量资金。
2003 年 1 月，国药控股有限公司正式成立。国药集团以医药流通业务的存量资产出资，占 51%股权；复星医药以 5 亿元货币资金出资，占 49%股权。经营管理人员由国药集团提名人员担任，复星医药按其股权比例派出董事，参与董事会决策。股权结构图如下：
国药控股成立后，借鉴复星医药资本运作经验，由自我滚动发展步入并购整合的快速发展阶段。经过一系列改革，国药控股在决策机制、市场意识、管理方式、激励机制等方面比传统国有企业迈进了一大步。 2009 年 9 月，国药控股在香港上市，成为 2000 年以来全球医药行业最大规模的 IPO，目前市值已达千亿港元左右。 2011 年，国药控股成为我国首家销售收入过千亿元的医药流通企业。 2015 年国药控股营业收入 227 亿元，净利润 57 亿元，成为国内最大的医药企业。
2016 年 8 月国药控股推出股权激励方案，混合所有制改革进一步深化。 激励计划旨在进一步完善公司治理结构、深化公司薪酬体系改革、建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制，形成股东、本公司及其员工之间的利益共享与风险共担，充分调动高级管理人员和核心人才的积极性，支持公司战略实现和可持续发展。激励计划亦将吸引、保留和激励优秀管理人才和业务骨干，促进本公司的长远发展。首次授予面向不超过 228 位激励对象（包括执行董事、本公司高级管理人员、中级管理人员和董事会认为需要激励的其他核心骨干）授予不超过 9,230,000 股限制性股票，约占本公司已发行股份总数的 0.334%。
国药集团的混合所有制改革措施主要是引入战略投资者、实施股权激励、收购控股民营企业，从经营业绩和产业布局看，混合所有制贡献突出。引入复星医药成立国药控股后，公司的医药商业在全国范围内突飞猛进，目前已成长为最大的国内医药企业。由此可见，混合所有制改革的确可以很好地解决央企国企的资源错配和竞争力不足等相关问题。
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